穿越回1997年，龔天保還會做出同樣的選擇嗎？

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1979年，深圳去縣為市，成為四大經(jīng)濟特區(qū)之一，開啟神話般崛起之路；同一年，在河南省駐馬店市確山縣瓦崗鎮(zhèn)龔天保出生了。

1997年，香港回歸港資北上，在深圳辦廠創(chuàng)業(yè)成為潮流；這一年，高中畢業(yè)的龔天保只身前往深圳打工，賣礦泉水、當眼鏡廠工人，打工期間自學了大學課程。

時代浪潮裹挾著每個人朝前走，2006年從事了3年計量校準行業(yè)的龔天保創(chuàng)辦了東莞溯源計量檢測技術有限公司（簡稱：TCTT），又在2009年拿出10萬元創(chuàng)辦了天溯有限，將TCTT的資產(chǎn)注入。

白紙起步的深圳發(fā)展日新月異，成就了不少企業(yè)家，也包括龔天保。2015年天溯有限變更為深圳天溯計量檢測股份有限公司（簡稱“天溯計量”），10月實現(xiàn)新三板掛牌，成為民營計量檢測第一股，龔天保從創(chuàng)業(yè)者變身老板，成為瓦崗鎮(zhèn)的驕傲。

掛牌不到4年，2019年2月天溯計量在新三板終止掛牌。原因似乎很簡單，2018年龔天保給天溯計量引入了外部股東達晨創(chuàng)通，并且簽下包括2023年12月底之前成功上市等條款在內(nèi)的對賭協(xié)議。

但該協(xié)議當時未在股轉系統(tǒng)披露，直到天溯計量遞表創(chuàng)業(yè)板，這份對賭協(xié)議中的部分內(nèi)容才曝光。不過，在新版的招股書中，天溯計量依舊未披露達晨創(chuàng)通的入股詳情。

近期深交所受理了天溯計量的IPO申請，并且發(fā)出了第一輪問詢。招股書顯示，踩準新能源風口，天溯計量業(yè)務規(guī)模不斷擴大，但同時毛利率連續(xù)兩年出現(xiàn)小幅下滑；毛利率下滑與其運營費用成本顯著增長有關，特別是快遞費的支出，報告期內(nèi)，順豐均為天溯計量第一大供應商。

此外，天溯計量的客戶相對較為分散，但與2019年成立的廈門海辰合作密切，2022年廈門海辰成為天溯計量第四大客戶，應收賬款第一大客戶。

本次IPO，天溯計量擬募資4.24億元，用于深圳總部計量檢測能力提升項目、區(qū)域計量檢測實驗室建設項目、數(shù)字化中心建設項目、補充流動資金。以此計算，天溯計量上市估值約17億元，龔天保身價約14億元。

一、家族控股90%

與達晨創(chuàng)通對賭協(xié)議曝光

天溯計量算得上是一家家族企業(yè)，90%的股份控制權掌握在龔天保及其親屬手中，遞表時5名自然人股東，均為公司管理人員或其親屬。

董事長、總經(jīng)理龔天保直接持股69.31%，并通過擔任員工持股平臺天溯管理、深圳天辰、深圳天創(chuàng)、深圳天佑執(zhí)行事務合伙人，控制15.63%的股權。其配偶吳百香為董事長助理，直接持股0.92%，通過一致行動人協(xié)議，龔天保實際可支配或影響85.86%表決權，為控股股東及實控人。

董事、副總經(jīng)理黎叢兵持股2.30%，其兄弟黎叢煥為子公司中測計量技術副總工，黎叢煥通過天溯管理間接持股0.0248%；

副總經(jīng)理曾宏勛持股2.30%，其配偶與公司軟件運營經(jīng)理鄧文輝為姐弟關系，鄧文輝通過深圳天創(chuàng)間接持股0.0092%。

周龍為副總經(jīng)理、董事會秘書，直接持股1.53%，2020年的股權激勵計劃中，龔天保將其持有的50萬股股份以218.00萬元轉讓給了周龍，約4.36元/股。

創(chuàng)業(yè)之初天溯有限是一家夫妻企業(yè)，龔天保持股99%，其妻子吳百香持股1%。2015年變更為股份有限公司時，天溯計量仍由龔天保、天溯管理、吳百香合計持有100%股份，直到2018年，達晨創(chuàng)通入股，才打破了這一格局。達晨創(chuàng)通也是目前天溯計量唯一外部股東，持股比例8%。

天溯計量在2018年通過增資成為天溯計量股東，且在“公司治理”、“回購”、“上市前的股權轉讓”“上市前標的公司增資”等方面簽有特殊約定。包括達晨創(chuàng)通增資后天溯計量標的董事會成員不超過11名；在2023年12月31日前實現(xiàn)合格的首次公開發(fā)行；一個會計年度的經(jīng)營性凈利潤或主營業(yè)務收入比上一會計年度不得下降50%以上；核心股東、實際控制人不得將其直接或間接持有的天溯計量10%以上的股份轉讓給其他股東或第三方等等。

不過這份頗為嚴苛的約定在2022年底通過一紙補充協(xié)議有了緩和空間。達晨創(chuàng)通同意自天溯計量IPO申請被證監(jiān)會或證券交易所受理之日起，第二條“公司治理”、第三條“回購”、第五條“上市前的股權轉讓”、第六條“上市前標的公司增資”條款及任何其他可能構成標的公司上市法律障礙的條款全部內(nèi)容均終止，且應視為自始無效，并不得恢復。目前，深交所已經(jīng)對天溯計量IPO發(fā)出第一輪問詢，意味著上述條款失效。

達晨創(chuàng)通是有國有資本參投的私募基金，基金管理人達晨財智是電廣傳媒（000917.SZ）旗下創(chuàng)投機構。達晨創(chuàng)通還有43位有限合伙人，穿透后的資本團隊集合了歌斐資產(chǎn)、招商基金、云能基金、鯤鵬資本、南方基金、中油資本（000617.SZ）、IDG資本、江北嘴投資等等。

達晨創(chuàng)通的入股發(fā)生在天溯計量于新三板掛牌上市期間，達晨創(chuàng)通享有董事席位、對關聯(lián)交易議案享有一票否決權、回購權等特殊權利。該協(xié)議未在股轉系統(tǒng)披露。

這也讓天溯計量在新三板掛牌期間存在信息披露不完整的情況，此外，樂居財經(jīng)《預審IPO》注意到，天溯有限歷史上曾存在出資瑕疵。

2013年3月，天溯有限注冊資本增加至500萬元，龔天保以儀器設備作價478.10萬元以及貨幣資金7.00萬元增資485.10萬元，增資后天溯有限注冊資本中貨幣資金出資占比不足30%，不符合增資時適用的《公司法》規(guī)定，基于上市可能面臨實物出資核查的規(guī)范性考慮，2015年3月和2020年8月，龔天保用135.10萬元、343.00萬元貨幣資金置換實物出資，彌補這一瑕疵。

二、鋰電檢測業(yè)務放量

收入結構生變

天溯計量是一家全國性、綜合型的獨立第三方計量檢測服務機構，截至2023年6月20日，天溯計量已經(jīng)可以在幾何量、熱學、力學、電磁學、無線電、時間和頻率、聲學、光學、化學、電離輻射等十大計量校準領域提供1277項校準服務，并在消費類電池、動力電池及儲能電池領域擁有67大項電池檢測能力。

2020年-2022年，天溯計量分別實現(xiàn)營業(yè)收入3.94億元，4.95億元、5.97億元，整體收入規(guī)模呈逐年增長趨勢。同期凈利潤4184.18萬元、5202.47萬元、8438.54萬元。

天溯計量主營業(yè)務突出，營業(yè)收入大部分也來源于主營業(yè)務收入。報告期各期，天溯計量主營業(yè)務收入分別為3.86億元、4.94億元、5.97億元，2021年和2022年同比分別增長28.05%、20.82%，復合增長率為24.38%。

其主營業(yè)務為計量校準、檢測、認證等專業(yè)技術服務，客戶涉及生物醫(yī)藥、汽車、新能源、軌道交通、能源電力、輕工日化、裝備制造等國民經(jīng)濟多個領域。

計量校準服務是指通過測量來確認生產(chǎn)儀器的計量性能，進而幫助企業(yè)提升產(chǎn)品質量，滿足各種產(chǎn)品認證和體系認證的溯源性要求，是天溯計量一直以來的的核心業(yè)務。報告期內(nèi)，該業(yè)務收入占主營業(yè)務收入的比重分別為95.31%、94.78%、91.11%，逐年下降。與之相對，檢測服務快速增長，對主營業(yè)務的收入的影響逐年加大。

2014年7月，天溯計量獲得CNAS檢測服務能力，隨即開啟電力安全工器具檢測服務業(yè)務，隨著業(yè)務擴張，2018年天溯計量開始布局電池檢測服務業(yè)務，給電池制造商、分銷商等客戶的鋰離子電池、聚合物電池、便攜式二次電池等產(chǎn)品提供檢測認證，以判斷電池是否符合特定性能與安全指標，并出具相應檢測報告。

近年來新能源汽車產(chǎn)業(yè)的高速發(fā)展，鋰電池市場出貨量持續(xù)攀升，電池檢測需求持續(xù)增長，天溯計量檢測服務業(yè)規(guī)模效應逐漸凸顯，其新能源、新能源汽車領域客戶及訂單數(shù)量均顯著增長。

目前其檢測業(yè)務已廣泛服務于中創(chuàng)新航、巨灣技研、億緯鋰能、蜂巢能源、海辰儲能等新能源電池企業(yè)，及廣汽集團、廣汽埃安、小鵬汽車等新能源車企。2021年和2022年，其檢測服務業(yè)務收入同比增長43.19%、106.64%，復合增長率72.02%，實現(xiàn)了跨越式的發(fā)展。

認證服務業(yè)務主要是基于國家認證認可監(jiān)督管理委員會（CNCA）批準的范圍，對客戶企業(yè)的產(chǎn)品、服務、管理體系等開展合格評定活動，并頒發(fā)相應的認證證書，與計量校準、檢測服務相比，收入規(guī)模小，占比少，不過該業(yè)幫助了天溯計量完成了對國家質量基礎設施（NQI）專業(yè)服務的有效覆蓋。

三、應收賬款攀升

壞賬計提比例高于同行均值

營收的增長帶動了應收賬款的增長，2021年天溯計量營業(yè)收入同比增長25.82%，期末應收賬款余額同比增長27.80%，兩項數(shù)據(jù)變動趨勢相匹配；2022年營業(yè)收入同比增長20.59%，期末應收賬款余額同比增長67.68%，應收賬款余額增幅遠高于營業(yè)收入增幅。

報告期各期末，天溯計量應收賬款賬面價值分別為6247.60萬元、7861.96萬元、1.29億元，占流動資產(chǎn)的比重分別為36.73%、39.73%、50.10%；賬面余額分別為6670.18萬元、8524.46萬元、1.43億元，占營業(yè)收入的比例分別為16.95%、17.21%、23.94%。其1-5年期應收賬款壞賬準備計提/預期信用損失計提比例略高于同行均值。

報告期各期末，天溯計量應收賬款中前五名客戶欠款金額分別為988.72萬元、525.35萬元、1367.05萬元，占應收賬款總額的比重分別為14.82%、6.16%、9.56%。應收賬款余額集中度較低，不存在應收賬款余額變動受單一客戶影響較大的情形。

2022年其應收賬款前五大客戶中，廈門海辰、巨灣技研、廣東汽車均為2022年新增，且均為鋰電與汽車企業(yè)。2022年末，來自第一大應收賬款客戶廈門海辰的應收賬款余額438.72萬元，計提壞賬準備21.94萬元。

廈門海辰在2022年還是天溯計量第四大客戶，帶來507.03萬元銷售額，占銷售總額的0.85%。

廈門海辰成立于2019年12月，主營業(yè)務為鋰電池核心材料、磷酸鐵鋰儲能電池及系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，2021年雙方開始合作，天溯計量表示，因廈門海辰儲能電池業(yè)務發(fā)展較快，且檢測需求復雜，而天溯計量檢測能力較強，能2022年雙方業(yè)務合作規(guī)模實現(xiàn)較快增長。

廈門海辰注冊資本超10億元，實繳資本僅1.67億元，實控人吳祖鈺為廈門海辰新能源科技有限公司董事長。廈門海辰共有56位股東，龐大股東團隊包括世紀金源、招銀國際、峰和資本、深投控、朝希資本、經(jīng)緯中國等資本。

報告期內(nèi)，天溯計量新增的前五大客戶還包括中國核工、國家電網(wǎng)?；谟嬃啃?、檢測服務多樣化，訂單數(shù)量多、頻次高等業(yè)務特性，天溯計量的客戶相對較為分散，報告期內(nèi)來自前五大客戶的營業(yè)收入占營業(yè)收入總額分別為4.89%、4.13%、4.41%，不足5%。

四、主營業(yè)務毛利率連續(xù)微降

順豐報價高拉升成本

營收快速增長，客戶群體不斷擴大，但天溯計量主營業(yè)務毛利率略有下滑，報告期內(nèi)分別為55.22%、53.46%、52.67%，與行業(yè)均值變動趨勢基本一致。

不同業(yè)務類型的毛利率有一定波動，業(yè)績貢獻占比超九成的計量校準服務毛利率分別為57.21%、55.70%、54.81%，呈小幅下降趨勢；而踩準新能源風口的檢測服務業(yè)務毛利率增長明顯，分別為15.05%、12.90%、30.86%。

天溯計量表示，部分主要計量校準業(yè)務成本項目增幅較高，是導致該業(yè)務毛利率有所下滑的主要因素。包括業(yè)務實際開展過程中所產(chǎn)生的人員差旅費用以及證書、儀器、標準件器具的快遞郵寄費用等運營費用成本顯著增長。

報告期各期，天溯計量運營費用成本分別為2462.44萬元、3896.38萬元、4521.61萬元，整體呈增長趨勢；占主營業(yè)務成本的比重分別為14.25%、16.94%、16.00%。2021年較2020年運營費用增長較多，主要原因是2021年開始天溯計量從集團層面與順豐加強、加深了合作，而順豐快遞報價較高，拉升了整體快遞費用成本。

報告期內(nèi)，順豐均為天溯計量第一大供應商，分別發(fā)生采購金額666.13萬元、1305.61萬元、1580.51萬元，占當期占采購總額的比重分別為11.82%、12.26%、12.19%。

此外，其承接的綜合性、高附加值訂單增加，部分訂單涉及外協(xié)費用成本較高，致使外協(xié)費用成本有一定增長，報告期各期，天溯計量外協(xié)費用成本分別為1599.18萬元、2224.57萬元、3040.66萬元，占主營業(yè)務成本的比重分別為9.26%、9.67%、10.76%，整體呈增長趨勢。

天溯計量的主營業(yè)務成本包括職工薪酬、運營費用、折舊與攤銷、外協(xié)費用等其他項目構成。報告期各期，上述4項成本占主營業(yè)務成本的比重為87.52%、90.15%、91.30%。

附：天溯計量上市發(fā)行有關中介機構

保薦人：招商證券股份有限公司

主承銷商：招商證券股份有限公司

發(fā)行人律師：廣東信達律師事務所

審計機構：大華會計師事務所（特殊普通合伙）

評估機構：北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公